Peter Parker vit de plus en plus mal sa double identité. Il doit lutter pour oublier Mary Jane, devenue comédienne, et craint de perdre son meilleur ami Harry, qui juge Spider-Man responsable de la mort de son père. Face à ces problèmes personnels, Peter Parker doit de plus affronter un nouvel ennemi particulièrement dangereux : le Dr. Octopus, un brillant scientifique doté de tentacules particulièrement meurtrières...
Sortie le 14 juillet 2004, réalisé par Sam Raimi

PETITS SECRETS DE TOURNAGE
Les premières trames scénaristiques prévoyaient un rôle prépondérant pour le personnage féminin Black Cat, ce qui n'a finalement pas vu le jour.
Avant de trouver le titre définitif , les producteurs ont successivement pensé à "Spider-Man : no more", "Spider-Man 2 lives" et "Spider-Man Unmasked" pour revenir simplement à "Spider-Man2"
Prés de 54 millions de dollars ont été dépensé pour les effets spéciaux : un budget colossal.
Le chef décorateur Neil Spisak a conçu et réalisé plus d'une centaine de décors et lieux de tournage pour Spider-man 2, depuis une dizaine de très gros décors à un croisement de rues.Le tournage a débuté le 12 avril 2003 à New York. L'équipe a passé près de 3 semaines à filmer dans des endroits différents de Manhattan, du Queens et de Brooklyn ainsi qu'en studio.
Les décors de lentrepôt de la jetée, refuge de Dock Ock sur l'East River, est l'un des plus élaboré du film.Ce décor a necessité 15 semaines de construction. Cet impressionnant décor mesurait 18 mètres de large sur 36 de long, et 12 de haut. Il a été construit au dessus d'un bassin et complété par des éléments de production hybrides comme des images de synthèse, des transparences et des maquettes.